Interessenkonflikte Im Deutschen Und Englischen Vertretungsrecht

Interessenkonflikte Im Deutschen Und Englischen Vertretungsrecht Synopsis

English summary: An agent may not put himself in a position or enter into a transaction in which his personal interest, or his duty to another principal, may conflict with his duty to his principal, unless his principal, with full knowledge of all the material circumstances and of the nature and extent of the agent's interests, consents. This rule against self-dealing, multiple agency and other breaches of fiduciary duty by the agent applies, one way or the other, throughout all European jurisdictions. Proposals for unification of the law can be found in the Principles of European Contract Law, drawn up by the so-called Lando Commission and in the Principles of International Commercial Contracts , developed by the UNIDROIT. However, German and English agency laws are paradigms for different approaches to dealing with the issue. In a comparison between German and English law, Stephan Festner elaborates on these approaches.


German description: Alle nationalen Rechtsordnungen in Europa verfugen uber eine Regelung, wonach Rechtsgeschafte, die einen Vertreter in einen Interessenkonflikt verwickeln, den Geschaftsherrn gegebenenfalls nicht binden. Stephan Festner untersucht die Regelungen im deutschen und englischen Vertretungsrecht. Diese kommen bei der Behandlung der durch Selbstkontrahieren, Mehrvertretung oder treuwidrigem Vertreterhandeln hervorgerufenen Interessenkollisionen zwar in der Praxis zu ahnlichen Ergebnissen, dieses wird aber von prinzipiell unterschiedlichen Ausgangspunkten erreicht. So kommt in Deutschland dem Merkmal der Personenidentitat ausschlaggebende Bedeutung zu, wahrend in England das Kriterium des Interessenkonflikts selbst zur zentralen Tatbestandsvoraussetzung erhoben wird, und die Frage, ob ein Vertreter auf beiden Seiten eines Rechtsgeschafts tatig wird, nur Indizwirkung im Rahmen der Beweislastverteilung erlangt. Auf der Rechtsfolgenseite unterscheiden sich die beiden Rechtsordnungen insofern, als einerseits die schwebende Unwirksamkeit, andererseits die (gerichtliche) Anfechtbarkeit zugunsten des benachteiligten Geschaftsherrn angeordnet ist.
Wegen ihrer Gemeinsamkeiten und Unterschiede bieten englisches und deutsches Recht den Rahmen, innerhalb dessen eine gemeineuropaische Losung zu suchen ist. Rechtsvereinheitlichende Vorschlage finden sich zwar bereits in den von der sogenannten Lando-Kommission ausgearbeiteten Principles of European Contract Law und den auf eine globale Harmonisierung abzielenden Principles of International Commercial Contracts von UNIDROIT. Stephan Festner entwickelt diese Bestimmungen anhand eines deutsch-englischen Rechtsvergleichs weiter.

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